Governança Corporativa se refere às regras, procedimentos, contratos e relacionamento da Companhia com seus acionistas, investidores, trabalhadores, clientes, fornecedores, poder público, comunidades onde atua, sociedades e demais públicos de interesse. Também pode ser descrita como o sistema que garante aos acionistas o controle estratégico da Companhia e o efetivo acompanhamento das ações dos Gestores, regulando as relações entre os acionistas, Conselho de Administração, Conselho Fiscal e altos executivos, de forma a alinhar os objetivos de todas as partes. Nas Companhias com boas práticas de governança, o Conselho de Administração tem postura ativa e independente, e suas decisões não refletem apenas o interesse do acionista controlador. Por apresentarem maior segurança para todos os públicos de interesse, essas companhias diminuem seus custos de captação de recursos e têm seu valor de mercado aumentado, o que contribui para sua perenidade.

Em 2000, a BOVESPA introduziu três segmentos especiais de negociação, denominados Níveis 1 e 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado, com o objetivo de estimular as companhias a seguir melhores práticas de governança corporativa e um nível de divulgação de informações adicional em relação ao exigido pela legislação. Os segmentos de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a observar práticas de governança corporativa e exigências de divulgação de informações, além daquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e elevam a qualidade das informações fornecidas aos acionistas.

Embora a João Fortes Engenharia ainda não tenha aderido formalmente a um dos segmentos especiais de negociação da BOVESPA, a empresa já atende a quase todos os requisitos e adota grande parte das regras que estes segmentos exigem. Após uma reforma no seu novo Estatuto Social, na AGE de 23/AGO/2007, a Companhia passou a adotar os mais elevados níveis de governança corporativa. Dentre os requisitos e regras aqui mencionados, cabe destacar:

Regulamentação do Mercado de Capitais Brasileiro

O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela Lei do Mercado de Valores Mobiliários, bem como pela Lei das Sociedades por Ações e pela regulamentação expedida pela CVM, pelo CMN e pelo BACEN. Essas leis e regulamentos, entre outras coisas, determinam as exigências de divulgação de informações, restrições à negociação de ações mediante utilização de informação privilegiada e manipulação de preço e a proteção de acionistas minoritários. No entanto, o mercado brasileiro de valores mobiliários não apresenta o elevado nível de regulamentação e supervisão dos mercados de valores mobiliários norte-americanos.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a sociedade anônima classifica-se em aberta, se os valores mobiliários de sua emissão são admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários brasileiro ou, fechada, se não há a negociação pública dos seus valores mobiliários no mercado de valores mobiliários brasileiro. Todas as companhias abertas devem ser registradas na CVM e estão sujeitas às exigências regulatórias e de divulgação de informações.

Uma companhia registrada na CVM pode negociar seus valores mobiliários na Bovespa ou no mercado de balcão brasileiro. É necessário requerer o registro à Bovespa e à CVM para que uma companhia tenha suas ações listadas na Bovespa. As ações das companhias listadas na Bovespa não podem ser negociadas simultaneamente no mercado de balcão brasileiro. As ações de uma companhia listada na Bovespa também podem ser negociadas em operações privadas, observadas diversas limitações.

O mercado de balcão brasileiro, organizado ou não, consiste em negociações entre os investidores, por intermédio de instituição financeira autorizada a operar no mercado de capitais brasileiro, registrada junto à CVM. Não se faz necessário nenhum requerimento especial, além do registro junto à CVM, para se negociar valores mobiliários de companhia aberta no mercado de balcão não-organizado. A CVM exige que os respectivos intermediários entreguem aviso acerca de todas as negociações realizadas no mercado de balcão brasileiro.

A negociação de valores mobiliários na Bovespa poderá ser interrompida mediante solicitação de companhia emissora antes da publicação de fato relevante. A negociação também poderá ser suspensa por iniciativa da Bovespa ou da CVM, com base em ou devido a, entre outros motivos, indícios de que a companhia tenha fornecido informações inadequadas com relação a um fato relevante ou tenha fornecido respostas inadequadas a questionamentos feitos pela CVM ou pela Bovespa.

Divulgação e Uso de Informações

A Instrução CVM 358 dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante relativo às companhias abertas, regulando o seguinte:

– estabelece o conceito de fato relevante, estando incluídos nesta definição qualquer decisão de acionista controlador, deliberação de assembléia geral ou dos órgãos da administração de companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da companhia, que possa influir de modo ponderável na (i) cotação dos valores mobiliários; (ii) decisão de investidores em comprar, vender ou manter tais valores mobiliários; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de valores mobiliários emitidos pela Companhia;

– dá exemplos de ato ou fato potencialmente relevante que incluem, entre outros, a assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle acionário da companhia, ingresso ou saída de sócio que mantenha com a companhia contrato ou colaboração operacional, financeira, tecnológica ou administrativa, incorporação, fusão ou cisão envolvendo a Companhia ou sociedades ligadas;

– obriga o Diretor de Relações com Investidores, os acionistas controladores, diretores, membros do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas a comunicar qualquer fato relevante à CVM;

– requer a divulgação simultânea de fato relevante em todos os mercados onde a companhia tenha as suas ações listadas para negociação;

– obriga o adquirente do controle acionário de companhia aberta a divulgar fato relevante, incluindo a sua intenção de cancelar o registro de companhia aberta no prazo de um ano da aquisição;

– estabelece regras relativas à divulgação de aquisição ou alienação de participação relevante em companhia aberta; e

– restringe o uso de informação privilegiada.

A João Fortes Engenharia reformulou sua Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e a mesma foi aprovada na Reunião do Conselho de Administração do dia 16 de Julho de 2008. Além disso, em 15 de Dezembro de 2008, o Conselho aprovou a Política de Negociação de Valores Mobiliários visando melhorar ainda mais as práticas de Governança Corporativa da Companhia.