Relações com Investidores

Estatuto Social

Capítulo I – da Companhia

 

ARTIGO 1º – A JOÃO FORTES ENGENHARIA S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL é uma sociedade anônima constituída em 28 de setembro de 1957, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro e filial em Brasília, regida pelo presente Estatuto Social e demais disposições legais que lhe forem aplicáveis.

 

ARTIGO 2º – A Companhia tem por objeto o desenvolvimento, promoção, incorporação e construção de empreendimentos imobiliários de qualquer natureza, a alienação e aquisição de imóveis, locação e administração de imóveis próprios, a prestação de quaisquer serviços relacionados ao mercado imobiliário e à construção civil e tudo o mais que se fizer necessário para perfeita realização dos referidos objetivos.

 

Parágrafo Único – A Companhia poderá explorar outros ramos que tenham afinidade com o objeto expresso neste artigo, participar de outras sociedades, instalar e fechar escritórios e depósitos, representações por conta própria ou de terceiros, em qualquer ponto do País.

 

ARTIGO 3º – O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

 

Capítulo II – do Capital e das ações

 

ARTIGO 4º – O capital social, subscrito e integralizado, é de R$3.094.855.579,15 (três bilhões e noventa e quatro milhões, oitocentos e cinquenta e cinco mil, quinhentos e setenta e nove reais e quinze centavos), dividido em 246.374.418 (duzentas e quarenta e seis milhões, trezentas e setenta e quatro mil, quatrocentas e dezoito) ações, todas ordinárias, nominativas escriturais, sem valor nominal.

ARTIGO 5º – Fica autorizado o aumento do capital social, independentemente de reforma estatutária, pela emissão de, no máximo, mais 50.000.000 (cinquenta milhões) de ações ordinárias nominativas escriturais, sem valor nominal.

 

  • 1º – O aumento de capital, dentro do limite de autorização aqui previsto, será deliberado pelo Conselho de Administração, que fixará o número, preço, forma e prazo de integralização, bem como as demais condições da emissão.

 

  • 2º – Dentro do limite de capital autorizado o Conselho de Administração pode deliberar a emissão de bônus de subscrição.

 

  • 3º– Dentro do limite de capital autorizado, e de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, a Companhia pode outorgar opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que lhe prestam serviços, ou a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços a sociedades sob seu controle, com exclusão do direito de preferência dos acionistas na outorga e no exercício das opções de compra.

 

  • 4º – É vedado à Companhia emitir partes beneficiárias.

 

ARTIGO 6º – O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias, correspondendo, a cada ação, um voto nas deliberações da Assembleia Geral.

 

ARTIGO 7º – Todas as ações de emissão da Companhia são escriturais, mantidas em conta de depósito em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM designada pelo Conselho de Administração, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados.

 

Parágrafo Único – O custo de transferência e averbação, assim como o custo do serviço relativo às ações escriturais, poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição escrituradora, conforme vier a ser definido no contrato de escrituração de ações.

 

ARTIGO 8º – A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído ou reduzido o direito de preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle.

 

Capítulo III – da Administração

 

Seção I – Disposições comuns aos órgãos da administração

 

ARTIGO 9º – A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria.

 

  • 1º – A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão. Ao firmar o Termo de Posse os administradores entregarão à Companhia, para os efeitos legais, a declaração prevista no art. 157 da Lei 6.404 de 1976, declaração essa que será atualizada em caso de reeleição.

 

  • 2º – Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso.

 

ARTIGO 10 – A Assembleia Geral fixará o montante global da remuneração dos administradores, cabendo ao Conselho de Administração, em reunião, fixar a remuneração individual dos Conselheiros e Diretores.

 

ARTIGO 11 – Ressalvado o disposto no presente Estatuto Social, qualquer dos órgãos de administração se reúne validamente com a presença da maioria de seus respectivos membros e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes.

 

Parágrafo Único – Só é dispensada a convocação prévia da reunião como condição de sua validade se presentes todos os seus membros. São considerados presentes os membros do órgão de administração que manifestarem seu voto (a) por meio de delegação feita em favor de outro membro do respectivo órgão, (b) por voto escrito antecipado e por voto escrito transmitido por fax, correio eletrônico, desde que, em qualquer das situações descritas na letra “b” precedente, a comunicação tenha sido encaminhada ao Presidente ou Diretor Superintendente do respectivo órgão.

 

Seção II – Conselho de Administração

 

ARTIGO 12 – O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 7 (sete) membros, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 1 (um) ano, considerando-se cada ano como o período compreendido entre 2 (duas) Assembleias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição.

 

  • 1º – Na Assembleia Geral que tiver por objeto deliberar a eleição dos membros do Conselho de Administração, os acionistas deverão fixar, primeiramente, o número de membros do referido órgão a serem eleitos.

 

  • 2º – No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração da Companhia deverão ser independentes (“Conselheiro Independente” conforme definido no Parágrafo Terceiro deste Artigo 12). Quando, em decorrência da observância desse percentual, resultar número fracionário de Conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos), ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).

 

  • 3º – Para os fins deste artigo, o termo “Conselheiro Independente” significa o Conselheiro que (i) não tem vínculo com a Companhia; (ii) não é acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, não ser ou não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, do acionista controlador ou de sociedade controlada pela Companhia, (iii) não é fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência, (iv) não é funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia, (v) não é cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia, (vi) não recebe outra remuneração da Companhia além da remuneração de Conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos). É também considerado Conselheiro Independente aquele eleito em separado, nos termos do que estabelece o artigo 141, parágrafos 4oe 5o da Lei das Sociedades por Ações. A qualificação como Conselheiro Independente deve ser expressamente declarada na ata da assembleia que o eleger.

 

  • 4º – O membro do Conselho de Administração não pode ter acesso ou participar de reuniões do referido órgão relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os interesses da Companhia.

 

  • 5º – O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho, com objetivos definidos, que deverão atuar como órgãos auxiliares sem poderes deliberativos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administração, que designará as pessoas que os integrarão, dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia.

 

ARTIGO 13 – O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente, que será eleito pela maioria absoluta de votos, na primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer imediatamente após a posse dos membros do Conselho de Administração, ou sempre que ocorrer renúncia ou vacância naquele cargo.

 

  • 1º – O Presidente do Conselho de Administração convocará e presidirá as reuniões do órgão e as Assembleias Gerais, ressalvadas, no caso das Assembleias Gerais, as hipóteses em que indique por escrito outro Conselheiro, Diretor ou acionista para presidir os trabalhos.

 

  • 2º – Nas deliberações do Conselho de Administração, será atribuído ao Presidente do órgão, além do voto próprio, o voto de qualidade, no caso de empate na votação.

 

  • 3º – Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente, suas funções serão exercidas pelo membro mais idoso do Conselho de Administração.

 

ARTIGO 14 – O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que convocado pelo Presidente ou pela maioria de seus membros. As reuniões do Conselho poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do membro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião.

 

  • 1º – As convocações para as reuniões serão feitas mediante comunicado escrito entregue a cada membro do Conselho de Administração com pelo menos 5 (cinco) dias úteis de antecedência, a menos que a maioria dos seus membros em exercício fixe prazo menor, porém não inferior a 48(quarenta e oito) horas. As deliberações em reuniões do Conselho de Administração deverão limitar-se às matérias previstas na comunicação expedida aos membros do Conselho, da qual deverá constar o local, data e hora da reunião, bem como, resumidamente, a ordem do dia.

 

  • 2º – Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração.

 

ARTIGO 15 – Compete ao Conselho de Administração:

 

I – Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

 

II – Eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições, em especial a indicação dos responsáveis pelas áreas financeira e de relações com investidores;

 

III – Fixar a remuneração, os benefícios indiretos e os demais incentivos dos Diretores, dentro do limite global de remuneração da administração aprovado pela Assembleia Geral;

 

IV – Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitando informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos;

 

V – Escolher e destituir os auditores independentes, bem como convocá-los para prestar os esclarecimentos que entender necessários sobre qualquer matéria;

 

VI – Manifestar-se sobre o relatório da Administração e as contas da Companhia preparados pela Diretoria, para apresentação à Assembleia Geral dos Acionistas;

 

VII – Aprovar e rever o orçamento anual, o orçamento de capital, o plano de negócios e o plano plurianual, o qual deverá ser revisto e aprovado anualmente, bem como aprovar o plano de cargos e salários e formular proposta de orçamento de capital a ser submetido à Assembleia Geral para fins de retenção de lucros;

 

VIII – Convocar a Assembleia Geral Ordinária de acionistas e Extraordinária, quando julgar conveniente, observando os prazos e demais condições legais e estatutárias;

 

IX – Submeter à Assembleia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido do exercício e de distribuição de dividendos;

 

X – Deliberar sobre a oportunidade de levantamento de balanços semestrais, ou em períodos menores, e o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio decorrentes desses balanços;

 

XI – Deliberar sobre o pagamento de dividendos intermediários ou intercalares à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros, existentes no último balanço anual ou semestral;

 

XII – Apresentar à Assembleia Geral proposta de reforma do Estatuto Social;

 

XIII – Apresentar à Assembleia Geral proposta de dissolução, fusão, cisão e incorporação da Companhia;

 

XIV – Deliberar previamente sobre proposta a ser encaminhada à Assembleia Geral de incorporação, pela Companhia, de outras sociedades, bem como autorizar a constituição, dissolução ou liquidação de subsidiárias, no País ou no exterior;

 

XV – Manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembleia Geral;

 

XVI – Aprovar o voto a ser proferido pela Companhia em qualquer deliberação societária relativa a suas controladas ou coligadas, que envolva valores superiores à alçada estabelecida para a Diretoria na forma do inciso XXIII deste artigo;

 

XVII – Autorizar a emissão, pela Companhia, de ações, respeitado o limite autorizado no artigo 5º deste Estatuto Social, fixando o preço, o prazo de integralização e as condições de emissão das ações, podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de Controle, nos termos estabelecidos em lei;

 

XVIII – Deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, como previsto no § 2º do artigo 5º deste Estatuto Social;

 

XIX – Outorgar opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas, nos termos de planos aprovados em Assembleia Geral;

 

XX – Deliberar a negociação, pela Companhia, com ações de sua própria emissão, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e respectiva alienação, observados os dispositivos legais pertinentes;

 

XXI – Deliberar sobre a emissão, pela Companhia, de debêntures simples, não conversíveis em ações, na forma do disposto no artigo 59 § 1º da Lei da S/A;

 

XXII – Deliberar, por delegação da Assembleia Geral quando da emissão de debêntures pela Companhia, sobre a época e as condições de vencimento, amortização ou resgate, a época e as condições para pagamento dos juros, da participação nos lucros e de prêmio de reembolso, se houver, e o modo de subscrição ou colocação bem como os tipos de debêntures;

 

XXIII – Deliberar sobre a (i) emissão de quaisquer instrumentos de crédito, (ii) contratação de financiamento ou qualquer tipo de endividamento, (iii) constituição de garantias, incluindo ônus reais e a prestação de avais e fianças, (iv) contratações de obras, (iv) aquisição ou alienação de imóveis, sempre que tais operações envolvam valores superiores a R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais);

 

XXIV – Estabelecer os valores da participação nos lucros da Companhia e das suas sociedades controladas dos (i) Diretores da Companhia e das sociedades controladas, a ser aprovada pela Assembleia Geral, na forma do artigo 31, Parágrafo único, e (ii) dos empregados da Companhia e de sociedades controladas pela Companhia, por meio de (PLR), a ser elaborada na forma da Lei 10101/2000, podendo decidir por não atribuir-lhes qualquer participação;

 

XXV – Decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos acionistas, nos termos da legislação aplicável;

 

XXVI – Autorizar a aquisição ou a alienação de investimentos em participações societárias, bem como autorizar associações societárias ou alianças estratégicas com terceiros, ainda que de outros setores econômicos, mediante aplicação de recursos próprios ou de incentivos fiscais, bem como autorizar a constituição de subsidiárias. A Diretoria está desde já autorizada a promover a criação, aquisição ou alienação de Sociedades de Propósito Específico (SPE’s), relacionadas diretamente a negócios imobiliários, dentro do limite de R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais);

 

XXVII – Aprovar a celebração, alteração ou rescisão de quaisquer contratos, acordos ou convênios entre a Companhia e empresas ligadas (conforme definição constante do Regulamento do Imposto de Renda) aos administradores, sendo certo que a não aprovação da celebração, alteração ou rescisão de contratos, acordos ou convênios abrangidos por esta alínea implicará a nulidade do respectivo contrato, acordo ou convênio;

 

XXVIII – Estabelecer o limite global para contratação de endividamento da Companhia, sob a forma de empréstimo ou de emissão de títulos ou de assunção de dívida, ou qualquer outro negócio jurídico que afete a estrutura de capital da Companhia;

 

XXIX – Aprovar a contratação da instituição prestadora dos serviços de escrituração de ações;

 

XXX – Deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria, bem como convocar os membros da Diretoria para reuniões em conjunto, sempre que achar conveniente;

 

XXXI – Instituir Comitês e estabelecer os respectivos regimentos e competências;

 

XXXII – Dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislação vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento;

 

XXXIII – Definir a lista tríplice de instituições ou empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta e de realização da oferta pública de aquisição de ações ou de oferta pública decorrente de alienação de controle, se for o caso;

 

XXXIV – Autorizar a Diretoria a contratar instituição financeira que atuará como formador de mercado para as ações da Companhia no mercado secundário, nos termos da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários; e

 

XXXV – Praticar os demais atos previstos em lei como de sua competência e aqueles que possam ser delegados pela Assembleia Geral.

 

Seção III – Diretoria

 

ARTIGO 16 – A Diretoria, que será eleita pelo Conselho de Administração, será composta de, no mínimo, 2 (dois) e, no máximo, 5 (cinco) Diretores, acionistas ou não, pessoas naturais e residentes no país, sendo um Diretor Geral, não tendo os demais designação específica.

 

  • 1º– Os Diretores terão o mandato de um ano, que se extinguirá com a posse de seus substitutos, sendo permitida a reeleição.

 

  • 2º– Os Diretores, dispensados de prestar caução, serão investidos em seus cargos mediante assinatura de Termo de Posse no livro de atas da Diretoria; os Diretores reeleitos serão empossados pelo Conselho de Administração, dispensadas quaisquer outras formalidades.

 

  • 3º – Em caso de vacância do cargo de Diretor Geral, ou de outro Diretor se, neste caso, o número de membros da Diretoria ficar abaixo do mínimo, o Conselho será imediatamente convocado a fim de eleger o substituto, que exercerá o mandato até o final da gestão correspondente.

 

  • 4º – Os Diretores poderão ser destituídos a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, o qual elegerá, na mesma reunião, seus substitutos.

 

ARTIGO 17 – A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários ao funcionamento regular da Companhia e à consecução do objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes. Observados os valores de alçada da Diretoria fixados pelo Conselho de Administração nos casos previstos no artigo 15 deste Estatuto Social, compete-lhe administrar e gerir os negócios da Companhia, especialmente:

 

I – Cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral;

 

II – Elaborar, anualmente, o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras da Companhia acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior, para apreciação do Conselho de Administração e da Assembleia Geral;

 

III – Propor, ao Conselho de Administração, o orçamento anual, o orçamento de capital, o plano de negócios e o plano plurianual, o qual deverá ser revisto e aprovado anualmente;

 

IV – Gerir a Companhia de acordo com as orientações fixadas pelo Conselho de Administração;

 

V – Deliberar sobre a criação e extinção de filiais; e

 

VI – Decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração.

 

ARTIGO 18 – A Diretoria se reúne validamente com a presença de pelo menos 2 (dois) Diretores e delibera pelo voto da maioria dos presentes, sendo que, em caso de impasse, a matéria será submetida ao Conselho de Administração.

 

ARTIGO 19 – A Diretoria reunir-se-á pelo menos uma vez no mês ou sempre que convocada pelo Diretor Geral, por iniciativa própria, ou a pedido de qualquer de seus membros. As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação e a comunicação simultânea entre os Diretores e todas as demais pessoas presentes à reunião.

 

ARTIGO 20 – Compete à Diretoria a representação da Companhia em juízo ou fora dele.

 

  • 1º – Todos os atos, contratos ou documentos que impliquem responsabilidade para a Companhia, ou desonerem terceiros de responsabilidade ou obrigações para com a mesma, deverão, sob pena de não produzirem efeitos contra a Companhia, ser assinados (i) por 2 (dois) Diretores, (ii) por um Diretor em conjunto com um procurador ou (iii) por um Diretor ou por um procurador, nas hipóteses previstas no § 4º ou, ainda, (iv) por 2 (dois) procuradores nos casos previstos no § 5º deste artigo.

 

  • 2º– Sem prejuízo do disposto no § 1º, os atos, contratos ou documentos que se relacionarem com as matérias a seguir indicadas dependerão da assinatura do Diretor Geral, em conjunto com outro Diretor ou com um procurador:

 

I – Contratação de empréstimos ou financiamentos e contratos de construção ou incorporação, bem como contratos ou obrigações de qualquer natureza, de valor superior a R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais); e

 

II – Celebração, independentemente do valor, de contratos de prestação de serviços advocatícios e de consultoria.

 

  • 3º –Excepcionalmente, em caso de impedimento ou ausência temporária do Diretor Geral, este poderá conceder autorização específica, por escrito, para que outro Diretor o substitua na assinatura de um dos contratos referidos no § 2º.

 

  • 4º –A Companhia poderá ser representada por um único Diretor ou procurador (i) na prática de atos de simples rotina administrativa, inclusive os praticados perante repartições públicas em geral, autarquias, empresas públicas, sociedades de economia mista, Junta Comercial, Justiça do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores, (ii) junto a concessionárias ou permissionárias de serviços públicos, em atos que não importem em assunção de obrigações ou na desoneração de obrigações de terceiros, (iii) para preservação de seus direitos em processos administrativos ou de qualquer outra natureza, e no cumprimento de suas obrigações fiscais, trabalhistas ou previdenciárias, (iv) no endosso de títulos para efeitos de cobrança ou depósito em contas bancárias da Companhia; (v) para fins de recebimento de intimações, citações, notificações ou interpelações, ou ainda para representação da Companhia em Juízo e (vi) nas apresentações de propostas e representações em concorrências, com exceção das concorrências que envolvam valores superiores a R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais) nas quais deverá ser observada a regra disposta no § 2º.

 

  • 5º –A Companhia poderá, ainda, ser representada por dois procuradores, nos estritos termos do instrumento de mandato outorgado, na prática de atos especificados na procuração, sempre que estes envolverem valores não superiores a R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais).

 

  • 6º –As procurações outorgadas pela Companhia deverão (i) ser assinadas por 2 (dois) Diretores, (ii) especificar expressamente os poderes conferidos; e (iii) conter prazo de validade não superior a 2 (dois) anos, com exceção das procurações “ad judicia”, que poderão ser por prazo indeterminado.

 

ARTIGO 21 – Compete ao Diretor Geral, além das demais funções estatutárias, fazer com que sejam obedecidas as diretrizes fornecidas pelo Conselho de Administração, transformando-as em deliberações da Diretoria e, por esta assessorado, exercer a supervisão e a coordenação geral de todas as atividades da Companhia, observando e diligenciando para que sejam cumpridos o presente Estatuto e as deliberações da Administração.

 

ARTIGO 22 – Compete ao Diretor designado como responsável pela área de Relações com Investidores (i) executar e fazer executar as deliberações das Assembleias Gerais e do Conselho de Administração e(ii)coordenar, administrar, dirigir e supervisionar o trabalho de relações com investidores, bem como representar a Companhia perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a Comissão de Valores Mobiliários, as Bolsas de Valores, o Banco Central do Brasil e os demais órgãos de controle e demais instituições relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no exterior.

 

Capítulo IV – do Conselho Fiscal

 

ARTIGO 23 – O Conselho Fiscal não terá funcionamento permanente sendo eleito e instalado, com as atribuições, na forma e nos casos previstos em lei.

 

ARTIGO 24 – O Conselho Fiscal, quando em funcionamento, será composto de 3 (três) membros efetivos e de igual número de suplentes, acionistas ou não, pessoas naturais residentes no país, eleitos nas condições e com as qualificações mínimas exigidas em lei.

 

  • 1º – Os membros do Conselho Fiscal terão o mandato unificado de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos.

 

  • 2º – Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente.

 

  • 3º – A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo membro do Conselho Fiscal empossado.

 

  • 4º – Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente.

 

  • 5º – Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar; não havendo suplente, a Assembleia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago.

 

ARTIGO 25 – Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá, nos termos da lei, sempre que necessário e analisará, ao menos trimestralmente, as demonstrações financeiras.

 

  • 1º – Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal.

 

  • 2º – O Conselho Fiscal se manifesta por maioria de votos, presente a maioria dos seus membros.

 

  • 3º – Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes.

 

ARTIGO 26 – A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, observado o parágrafo 3º do artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações.

 

Capítulo V – Assembleia Geral

 

ARTIGO 27 – A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por ano e, extraordinariamente, quando convocada nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, ou deste Estatuto Social.

 

  • 1º – A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração ou, nos casos previstos em lei, por acionistas ou pelo Conselho Fiscal, mediante anúncio publicado, devendo a primeira convocação ser feita, com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, e a segunda com antecedência mínima de 8 (oito) dias.

 

  • 2º – As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria dos votos presentes.

 

  • 3º– A Assembleia Geral que deliberar sobre o cancelamento de registro de companhia aberta deverá ser convocada com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência.

 

  • 4º – A Assembleia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações.

 

  • 5º – Nas Assembleias Gerais, os acionistas deverão apresentar, com no mínimo 72 (setenta e duas) horas de antecedência, além do documento de identidade e/ou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora, no máximo, 5 (cinco) dias antes da data da realização da Assembleia Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente.

 

  • 6º – As atas de Assembleia deverão ser lavradas no livro de Atas das Assembleias Gerais na forma de sumário dos fatos ocorridos e publicadas com omissão das assinaturas.

 

ARTIGO 28 – A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou instalada e presidida por outro Conselheiro, Diretor ou acionista indicado por escrito pelo Presidente do Conselho de Administração. O Presidente da Assembleia Geral indicará até 2 (dois) Secretários.

 

ARTIGO 29 – Compete à Assembleia Geral, além das atribuições previstas em lei:

 

I – Eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando instalado;

 

II – Fixar a remuneração global dos Administradores, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;

 

III – Reformar o Estatuto Social;

 

IV – Deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da Companhia;

 

V – Atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações;

 

VI – Aprovar planos de opção de compra de ações destinados a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia;

 

VII – Deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos;

 

VIII – Eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação;

 

IX – Deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta na CVM;

 

X – Escolher a instituição ou empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração; e

 

XI – Deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração.

 

Capítulo VI – do exercício social, das reservas e dos dividendos

 

ARTIGO 30 – O exercício social se inicia em 1o de janeiro e se encerra no dia 31 de dezembro de cada ano.

 

Parágrafo Único – Ao fim de cada exercício, a Diretoria fará elaborar as demonstrações financeiras observados os princípios estabelecidos na legislação vigente.

 

ARTIGO 31 – Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de Administração apresentará à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, calculado após a dedução das participações referidas no artigo 190 da Lei das Sociedades por Ações, conforme o disposto no §1º deste artigo, ajustado para fins do cálculo de dividendos nos termos do artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de dedução:

 

(a) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de capital de que trata o § 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações exceder 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal;

 

(b) Uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações;

 

(c) Uma parcela destinada ao pagamento de um dividendo obrigatório não inferior, em cada exercício, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações;

 

(d) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada para a reserva de expansão dos negócios, destinada a assegurar a realização de investimentos de interesse da Companhia, e para reforço de seu capital de giro, a qual não poderá ultrapassar, junto com as demais reservas de lucros, o valor do Capital Social; e

 

(e) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do item (c) acima, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações.

 

Parágrafo Único – A Assembleia Geral poderá atribuir aos administradores, por proposta do Conselho de Administração, uma participação nos lucros não superior a 10% (dez por cento) do remanescente do resultado do exercício, limitada a participação dos administradores à remuneração anual global que lhes tiver sido paga no período depois de deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e contribuição social, nos termos do artigo 152, parágrafo 1º da Lei das Sociedades por Ações

 

ARTIGO 32 – Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, poderá a Companhia pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, observada a legislação aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto neste Estatuto Social.

  • 1º – Em caso de crédito de juros aos acionistas no decorrer do exercício social e atribuição dos mesmos ao valor do dividendo obrigatório, os acionistas serão compensados com os dividendos a que têm direito, sendo-lhes assegurado o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese de o valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia não poderá cobrar dos acionistas o saldo excedente.

 

  • 2º – O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido o crédito no decorrer do exercício social, se dará por deliberação do Conselho de Administração, no curso do exercício social ou no exercício seguinte, mas nunca após as datas de pagamento dos dividendos

 

ARTIGO 33 – A Companhia poderá elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração:

 

(a) o pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio, à conta do lucro apurado em balanço semestral, imputado ao valor do dividendo obrigatório, se houver;

 

(b) a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 (seis) meses, ou juros sobre capital próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver, desde que o total de dividendos pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e

 

(c) o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver.

 

ARTIGO 34 – Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável.

 

ARTIGO 35 – Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia

 

Capítulo VII – da liquidação

 

ARTIGO 36 – A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em Lei ou por deliberação de acionistas que representem a metade, no mínimo, do capital social com direito a voto, reunidos em Assembleia Geral especialmente convocada para esse fim, na qual o Conselho de Administração elegerá o liquidante e a Assembleia Geral elegerá o Conselho Fiscal, deliberando sobre seu funcionamento e respectiva remuneração.

 

Parágrafo Único – No caso de liquidação judicial, observar-se-á o que for disposto na lei processual.

 

Capítulo VIII – da alienação de controle acionário

 

ARTIGO 37 – A alienação do controle acionário da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a formular, no prazo máximo de 90 (noventa) dias, oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao do alienante.

 

  • 1º – A oferta pública referida no caputdeste Artigo também deverá ser realizada, se houver:

 

(I) a cessão onerosa de ações, de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do controle da Companhia; ou

 

(II) a alienação do controle de acionista controlador da Companhia, sendo que, neste caso, o adquirente ou o alienante do controle da Companhia ficam obrigados a informar ao Presidente do Conselho de Administração o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove.

 

  • 2º – Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o poder de controle acionário, em razão de instrumento particular de compra de ações firmado com o acionista controlador, seja qual for a quantidade de ações ou valores mobiliários negociados, estará obrigado a:

 

(I) realizar oferta pública nos termos do caput deste Artigo; e

 

(II) ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores à data de alienação de controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferença positiva de preço pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa de valores por ações da Companhia nesse mesmo período, devidamente atualizado até o momento do pagamento pela variação positiva do IGP-M, Índice Geral de Preços do Mercado, publicado pela Fundação Getúlio Vargas.

 

ARTIGO 38 – Para os fins de realização da oferta pública referida do Artigo 37 deste Estatuto Social, o acionista controlador e o adquirente deverão apresentar uma declaração contendo o preço e as condições da alienação do controle acionário da Companhia.

 

ARTIGO 39 – Qualquer divergência quanto à alienação do controle acionário da Companhia, ou dúvida a respeito da necessidade de realização de oferta pública ou quanto às suas condições, deverá ser dirimida pelo juízo arbitral, nos termos do Artigo 41 deste Estatuto Social.

 

Capítulo IX – cancelamento de registro de companhia aberta

 

ARTIGO 40 – Na oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pelo acionista controlador para o cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação, nos termos do item X do caput do Artigo 29 deste Estatuto Social.

 

Capítulo X – arbitragem

 

ARTIGO 41 – As disputas ou controvérsias relacionadas a este Estatuto Social, leis e normas aplicáveis serão resolvidas por meio de arbitragem junto à Câmara de Arbitragem do Mercado, instituída pela BOVESPA, devendo seguir o seu regulamento.

 

Capítulo XI – disposições finais

 

ARTIGO 42 – A Companhia observará eventual acordo de acionistas que venha a ser estabelecido na forma do Artigo 118 da Lei 6.404/76, cabendo (i) à administração abster-se de registrar transferências de ações contrárias aos seus respectivos termos e (ii) ao Presidente das Assembleias Gerais e das reuniões do Conselho de Administração abster-se de computar os votos lançados contra tal acordo.

 

ARTIGO 43 – É vedado à Companhia fazer doações a partidos políticos ou a candidatos a cargos eletivos.

 

ARTIGO 44 – A Companhia deverá fazer as publicações ordenadas pela Lei 6.404/76, pela CVM ou pela BOVESPA no Diário Oficial e em outro jornal de grande circulação no município da sede social e em jornal de grande circulação no município onde os valores mobiliários da Companhia sejam negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão.

 

Parágrafo Único – A Companhia deverá fazer as publicações sempre nos mesmos jornais, sendo que qualquer mudança deverá ser precedida do envio de aviso aos seus acionistas no extrato da ata da assembleia geral ordinária.

 

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